Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ
Номер документа: | 39-ФЗ |
Дата редакции: | 28 декабря 2024 |
Дата принятия: | 22 апреля 1996 |
Вид документа: | ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН |
Принявший орган: | ГД РФ |
Публикация: | Российская газета N 79, 25.04.96 |
Публикация: | Собрание законодательства Российской Федерации N 17, 22.04.96, ст.1918 |
В настоящий документ вносятся изменения на основании:
Федерального закона от 26.10.2024 N 355-ФЗ с 25 апреля 2025 года;
Федерального закона от 23.11.2024 N 390-ФЗ (в части изменений, вступающих в силу с 23 мая 2025 года); Федерального закона от 28.12.2024 N 533-ФЗ с 27 июня 2025 года; Федерального закона от 28.12.2024 N 532-ФЗ (в части изменений, вступающих в силу с 1 марта 2026 года).
Редакции
- 01.03.2025
- 22.02.2025
- 01.01.2025
- 28.12.2024
- 20.09.2024
- 08.08.2024
- 22.07.2024
- 01.07.2024
- 11.03.2024
- 01.02.2024
- 01.01.2024
- 25.12.2023
- 15.08.2023
- 24.06.2023
- 19.04.2023
- 01.01.2023
- 20.10.2022
- 25.07.2022
- 14.07.2022
- 16.04.2022
- 01.12.2021
- 01.10.2021
- 10.09.2021
- 22.08.2021
- 13.07.2021
- 02.07.2021
- 11.06.2021
- 01.01.2021
- 31.07.2020
- 20.07.2020
- 07.04.2020
- 28.03.2020
- 01.01.2020
- 28.12.2019
- 13.12.2019
- 26.11.2019
- 26.07.2019
- 17.06.2019
- 28.12.2018
- 21.12.2018
- 09.12.2018
- 16.10.2018
- 03.08.2018
- 23.07.2018
- 18.04.2018
- 01.02.2018
- 31.12.2017
- 25.11.2017
- 19.07.2017
- 11.07.2017
- 18.06.2017
- 04.07.2016
- 01.07.2016
- 28.06.2016
- 09.02.2016
- 10.01.2016
- 01.01.2016
- 01.10.2015
- 13.07.2015
- 01.07.2015
- 07.04.2015
- 01.01.2015
- 01.10.2014
- 02.08.2014
- 01.07.2014
- 01.01.2014
- 30.09.2013
- 01.09.2013
- 24.07.2013
- 02.07.2013
- 30.06.2013
- 02.01.2013
- 01.01.2013
- 30.07.2012
- 01.07.2012
- 26.06.2012
- 01.01.2012
- 01.12.2011
- 11.08.2011
- 26.07.2011
- 01.07.2011
- 07.04.2011
- 11.02.2011
- 27.01.2011
- 01.01.2011
- 08.10.2010
- 27.07.2010
- 01.01.2010
- 31.12.2009
- 21.10.2009
- 09.06.2009
- 16.05.2009
- 13.04.2009
- 11.01.2009
- 06.01.2009
- 08.11.2008
- 01.01.2008
- 23.12.2007
- 22.12.2007
- 06.10.2007
- 04.06.2007
- 01.02.2007
- 21.01.2007
- 09.08.2006
- 01.07.2006
- 01.05.2006
- 30.12.2005
- 03.07.2005
- 23.03.2005
- 31.07.2004
- 01.07.2004
- 04.01.2003
- 01.02.2002
- 02.12.1998
- 25.04.1996
Страница 9
10. Договор о регистрации выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, может быть заключен только с регистратором, который утвержден решением об учреждении акционерного общества, а договор о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) или выпусков (дополнительных выпусков) акций непубличного акционерного общества, размещаемых путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы, - только с регистратором, который осуществляет ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг этого акционерного общества. Договор о регистрации выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, заключается всеми учредителями акционерного общества или от имени всех его учредителей лицом, которое определено в договоре о создании акционерного общества или в решении о его учреждении. По обязательствам из указанного договора, возникшим до государственной регистрации акционерного общества, все его учредители несут солидарную ответственность. После государственной регистрации акционерного общества стороной такого договора становится указанное акционерное общество.
(Абзац в редакции, введенной в действие с 1 января 2020 года Федеральным законом от 2 августа 2019 года № 259-ФЗ)
Если это предусмотрено договором о регистрации выпуска (выпусков) акций, лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа регистратора, осуществившего регистрацию выпуска (выпусков) акций акционерного общества, может без доверенности быть заявителем при государственной регистрации акционерного общества как юридического лица.
11. Регистрирующие организации обязаны в срок и в порядке, которые предусмотрены нормативными актами Банка России, уведомлять Банк России:
1) о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или об отказе в его регистрации;
2) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
3) о приостановлении и возобновлении эмиссии ценных бумаг, а также о признании выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся по решению регистрирующей организации.
12. В случае отказа регистрирующей организации в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг эмитент вправе обратиться в Банк России с заявлением о государственной регистрации такого выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Положения настоящего пункта не применяются в отношении выпусков (дополнительных выпусков) облигаций, размещаемых в рамках зарегистрированных программ биржевых облигаций или коммерческих облигаций.
13. Регистрирующие организации обязаны хранить документы, связанные с регистрацией ими выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг. Перечень таких документов, сроки и порядок их хранения определяются нормативными актами Банка России.
14. В случае аннулирования у регистратора лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра договор с регистратором, на основании которого осуществляется регистрация выпуска (выпусков) и (или) дополнительного выпуска (дополнительных выпусков) акций, прекращается с даты аннулирования такой лицензии.
15. В случае нарушения регистрирующей организацией требований, установленных настоящим Федеральным законом для регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, Банк России вправе на срок до одного года запретить регистрирующей организации регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг и регистрацию проспектов ценных бумаг.
(Статья дополнительно включена с 1 января 2020 года Федеральным законом от 27 декабря 2018 года № 514-ФЗ)
Статья 21. Отказ в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
1. Основаниями для принятия Банком России или регистрирующей организацией решения об отказе в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются:
1) нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;
2) несоответствие документов, представленных для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России;
3) непредставление в течение 20 рабочих дней по запросу Банка России или регистрирующей организации всех документов, необходимых для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;
4) несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;
5) внесение в проспект ценных бумаг, решение о выпуске ценных бумаг или иные документы, являющиеся основанием для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений);
6) иные установленные федеральными законами основания.
2. Основаниями для принятия биржей решения об отказе в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг наряду с основаниями, предусмотренными пунктом 1 настоящей статьи, могут являться также основания, определенные внутренними документами (правилами) биржи, которые регулируют ее деятельность по регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Биржа вправе также отказать в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг без объяснения причин. В случае отказа без объяснения причин в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг оплата услуг биржи за рассмотрение представленных для регистрации документов не осуществляется.
3. Решение Банка России об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг может быть обжаловано в арбитражный суд.
(Статья в редакции, введенной в действие с 1 января 2020 года Федеральным законом от 27 декабря 2018 года № 514-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
1. Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:
1) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они предлагаются только квалифицированным инвесторам и лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
2) в соответствии с условиями размещения акций и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, они предлагаются только лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества - эмитента;
3) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они предлагаются заранее определенному кругу лиц, число которых не превышает 150, без учета квалифицированных инвесторов и лиц, имеющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг;
4) сумма денежных средств, привлекаемых эмитентом путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного календарного года, не превышает один миллиард рублей;
5) сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного календарного года не превышает четыре миллиарда рублей;
6) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее одного миллиона четырехсот тысяч рублей;
7) облигации размещаются в рамках программы облигаций и с даты регистрации проспекта облигаций, зарегистрированного в отношении программы облигаций, не истек один год.
Действие подпункта 7 пункта 1 статьи 22 настоящего Федерального закона в части, касающейся требований о регистрации проспекта облигаций, если они размещаются в рамках программы облигаций и с даты регистрации проспекта облигаций, зарегистрированного в отношении программы облигаций, истек один год, и о размещении облигаций не более чем в течение одного года с даты регистрации проспекта облигаций приостановлено:
до 31 декабря 2022 года включительно - статья 6 Федерального закона от 14 июля 2022 года № 292-ФЗ;
до 31 декабря 2024 года включительно - статья 31 Федерального закона от 19 декабря 2022 года № 519-ФЗ (с изменениями, внесенными Федеральным законом от 25 декабря 2023 года № 625-ФЗ).
2. В случаях, предусмотренных нормативными актами Банка России, эмитентом может быть представлено уведомление о составлении проспекта ценных бумаг. При представлении указанного уведомления регистрация проспекта ценных бумаг не требуется. Получение Банком России или биржей указанного уведомления влечет за собой такие же правовые последствия, как и регистрация проспекта ценных бумаг. Форма (формат) такого уведомления и требования к его содержанию устанавливаются Банком России.
(Пункт в редакции, введенной в действие с 1 января 2020 года Федеральным законом от 27 декабря 2018 года № 514-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
2.1. Пункт дополнительно включен со 2 августа 2014 года Федеральным законом от 21 июля 2014 года № 218-ФЗ, исключен с 1 января 2020 года - Федеральный закон от 27 декабря 2018 года № 514-ФЗ. - См. предыдущую редакцию.
3. Если иное не установлено настоящим Федеральным законом, проспект ценных бумаг содержит:
1) введение (резюме проспекта ценных бумаг), в котором кратко излагается информация, позволяющая составить общее представление об эмитенте и эмиссионных ценных бумагах, основных рисках, связанных с эмитентом и приобретением его эмиссионных ценных бумаг, а в случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, также об основных условиях их размещения;
2) информацию об эмитенте и о его финансово-хозяйственной деятельности;
3) бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента и иную финансовую информацию, в том числе:
годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет) вместе с аудиторским заключением в отношении указанной отчетности;
промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев, вместе с аудиторским заключением, если в отношении указанной отчетности проведен аудит;
годовую консолидированную финансовую отчетность эмитента, а если эмитент вместе с другими организациями в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности не создает группу, годовую финансовую отчетность эмитента за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет) вместе с аудиторским заключением в отношении соответствующей отчетности. Правила настоящего абзаца не применяются к специализированным обществам и ипотечным агентам, а также к субъектам малого или среднего предпринимательства при условии, что размещаемые (предлагаемые) эмиссионные ценные бумаги субъектов малого или среднего предпринимательства не включаются в котировальный список;
промежуточную консолидированную финансовую отчетность эмитента, а если эмитент вместе с другими организациями в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности не создает группу, промежуточную финансовую отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из шести месяцев, вместе с аудиторским заключением или иным документом, составляемым по результатам проверки соответствующей отчетности, если в отношении этой отчетности проведены аудит или иная проверка, вид и порядок проведения которой установлены стандартами аудиторской деятельности. Правила настоящего абзаца не применяются к специализированным обществам и ипотечным агентам, а также к субъектам малого или среднего предпринимательства при условии, что размещаемые (предлагаемые) эмиссионные ценные бумаги субъектов малого или среднего предпринимательства не включаются в котировальный список;
4) сведения о лице, предоставляющем обеспечение по облигациям эмитента, а также об условиях такого обеспечения;
5) условия размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции;
6) иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами.
(Пункт в редакции, введенной в действие с 1 января 2020 года Федеральным законом от 27 декабря 2018 года № 514-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
4. Информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг, должна отражать все обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении эмиссионных ценных бумаг. Ответственность за полноту и достоверность указанной информации несет эмитент. Введение (резюме проспекта ценных бумаг) должно быть изложено языком, понятным для лиц, не являющихся квалифицированными инвесторами.
(Пункт в редакции, введенной в действие с 1 января 2020 года Федеральным законом от 27 декабря 2018 года № 514-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
5. Проспект ценных бумаг может быть зарегистрирован в отношении ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков), а если такими ценными бумагами являются облигации, в отношении одной или нескольких программ облигаций.
(Пункт в редакции, введенной в действие с 1 января 2020 года Федеральным законом от 27 декабря 2018 года № 514-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
6. Формы (форматы) проспекта ценных бумаг и требования к его содержанию устанавливаются Банком России в зависимости от вида, категории (типа) ценных бумаг, количества размещенных эмитентом в течение календарного года выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг, вида основной деятельности эмитента, а также в зависимости от того, является ли эмитент субъектом малого или среднего предпринимательства, осуществляет ли эмитент раскрытие информации в соответствии с пунктом 4 статьи 30 настоящего Федерального закона.
(Пункт в редакции, введенной в действие с 1 января 2020 года Федеральным законом от 27 декабря 2018 года № 514-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
7. Если эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в соответствии с пунктом 4 статьи 30 настоящего Федерального закона, он вместо информации, которая должна содержаться в проспекте ценных бумаг, вправе включить в проспект ценных бумаг ссылку на раскрытую им информацию.
(Пункт в редакции, введенной в действие с 1 января 2020 года Федеральным законом от 27 декабря 2018 года № 514-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
8. Документ, содержащий информацию, указанную в подпунктах 1-3 пункта 3 настоящей статьи (далее - основная часть проспекта ценных бумаг), может быть зарегистрирован отдельно от документа, содержащего иную информацию, которая должна быть указана в проспекте ценных бумаг (далее - дополнительная часть проспекта ценных бумаг). В этом случае введение (резюме проспекта ценных бумаг) может не содержать информацию о размещаемых эмиссионных ценных бумагах и об основных условиях такого размещения.
Регистрация дополнительной части проспекта ценных бумаг допускается одновременно с регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и не позднее одного года с даты регистрации основной части проспекта ценных бумаг. При этом проспект ценных бумаг может состоять из одной основной части и нескольких дополнительных частей.
В случае, если после регистрации основной части проспекта ценных бумаг эмитентом составлена бухгалтерская (финансовая) отчетность за соответствующий отчетный период и (или) возникли обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении соответствующих эмиссионных ценных бумаг, и если во введении (резюме проспекта ценных бумаг) отсутствовала информация о размещаемых эмиссионных ценных бумагах и об основных условиях их размещения, одновременно с регистрацией дополнительной части проспекта ценных бумаг должны быть зарегистрированы изменения в основную часть проспекта ценных бумаг.
(Пункт в редакции, введенной в действие с 1 января 2020 года Федеральным законом от 27 декабря 2018 года № 514-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
9. К утверждению и подписанию основной части проспекта ценных бумаг и дополнительной части проспекта ценных бумаг применяются требования, установленные для утверждения и подписания проспекта ценных бумаг.
(Пункт в редакции, введенной в действие с 1 января 2020 года Федеральным законом от 27 декабря 2018 года № 514-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
10. Регистрация Банком России проспекта ценных бумаг, его основной части осуществляется в сроки, установленные настоящим Федеральным законом для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сопровождающейся составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг.
Регистрация Банком России дополнительной части проспекта ценных бумаг осуществляется в сроки, установленные настоящим Федеральным законом для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, не сопровождающейся составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг.
(Пункт дополнительно включен с 1 января 2020 года Федеральным законом от 27 декабря 2018 года № 514-ФЗ)
11. Основаниями для отказа в регистрации проспекта ценных бумаг, его основной части или дополнительной части являются основания, предусмотренные настоящим Федеральным законом для отказа в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
(Пункт дополнительно включен с 1 января 2020 года Федеральным законом от 27 декабря 2018 года № 514-ФЗ)
12. Размещение ценных бумаг, в отношении которых зарегистрирован проспект ценных бумаг, допускается в течение одного года с даты его регистрации. По истечении указанного срока размещение ценных бумаг допускается при условии регистрации нового проспекта ценных бумаг.
(Пункт дополнительно включен с 1 января 2020 года Федеральным законом от 27 декабря 2018 года № 514-ФЗ)
Действие пункта 12 статьи 22 настоящего Федерального закона в части, касающейся требований о регистрации проспекта облигаций, если они размещаются в рамках программы облигаций и с даты регистрации проспекта облигаций, зарегистрированного в отношении программы облигаций, истек один год, и о размещении облигаций не более чем в течение одного года с даты регистрации проспекта облигаций приостановлено:
до 31 декабря 2022 года включительно - статья 6 Федерального закона от 14 июля 2022 года № 292-ФЗ;
до 31 декабря 2024 года включительно - статья 31 Федерального закона от 19 декабря 2022 года № 519-ФЗ (с изменениями, внесенными Федеральным законом от 25 декабря 2023 года № 625-ФЗ).
Статья 22.1. Утверждение и подписание проспекта ценных бумаг
Наименование в редакции, введенной в действие с 7 апреля 2011 года Федеральным законом от 4 октября 2010 года № 264-ФЗ, - см. предыдущую редакцию
Настоящая статья в части обязательности подписания проспекта ценных бумаг финансовым консультантом на рынке ценных бумаг вступила в силу с 5 апреля 2003 года - см. статью 4 Федерального закона от 28 декабря 2002 года № 185-ФЗ.
1. Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. Проспект ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается лицом, осуществляющим функции исполнительного органа эмитента, если иное не установлено федеральными законами.
1.1. Проспект акций при приобретении акционерным обществом публичного статуса утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества после принятия общим собранием акционеров решения о внесении в устав общества изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным. При этом в проспекте ценных бумаг фирменное наименование общества указывается с учетом вносимых в него изменений, отражающих публичный статус общества.
(Пункт дополнительно включен с 1 июля 2015 года Федеральным законом от 29 июня 2015 года № 210-ФЗ)
2. Проспект ценных бумаг должен быть подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченным им должностным лицом эмитента, подтверждающими тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. Проспект ценных бумаг по усмотрению эмитента может быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. Финансовым консультантом на рынке ценных бумаг не может являться аффилированное лицо эмитента.
(Абзац в редакции, введенной в действие с 1 января 2020 года Федеральным законом от 27 декабря 2018 года № 514-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
3. Лица, подписавшие или утвердившие проспект ценных бумаг (проголосовавшие за утверждение проспекта ценных бумаг), аудиторская организация (организации), составившая аудиторское заключение или иной документ в соответствии со стандартами аудиторской деятельности по результатам проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности, консолидированной финансовой отчетности или финансовой отчетности эмитента и лица, предоставляющего (предоставившего) обеспечение по облигациям эмитента, содержащиеся в проспекте ценных бумаг, несут солидарно субсидиарную с эмитентом ответственность за убытки, причиненные инвестору и (или) владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в проспекте ценных бумаг и подтвержденной ими недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации.
(Абзац в редакции, введенной в действие с 1 января 2020 года Федеральным законом от 27 декабря 2018 года № 514-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
(Пункт в редакции, введенной в действие с 7 апреля 2011 года Федеральным законом от 4 октября 2010 года № 264-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
(Статья дополнительно включена с 4 января 2003 года Федеральным законом от 28 декабря 2002 года № 185-ФЗ)
Статья 23. Информация о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг
1. В случае, если эмиссионные ценные бумаги размещаются путем открытой подписки или процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент обязан раскрывать информацию о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг в соответствии со статьей 30 настоящего Федерального закона.
(Пункт в редакции, введенной в действие Федеральным законом от 31 июля 2020 года № 306-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
2. В случае регистрации проспекта ценных бумаг раскрываемая эмитентом или уполномоченным им лицом информация о размещаемых эмиссионных ценных бумагах, в том числе содержащаяся в рекламе таких ценных бумаг, должна соответствовать проспекту ценных бумаг.
(Пункт дополнительно включен Федеральным законом от 31 июля 2020 года № 306-ФЗ)
(Статья в редакции, введенной в действие со 2 января 2013 года Федеральным законом от 29 декабря 2012 года № 282-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
1. Размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется в соответствии с определенными эмитентом условиями размещения эмиссионных ценных бумаг. Условия размещения эмиссионных ценных бумаг должны содержать:
1) количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг;
2) срок размещения эмиссионных ценных бумаг или порядок его определения;
3) порядок приобретения ценных бумаг при их размещении;
4) иные сведения, установленные нормативным актом Банка России в зависимости от вида, категории (типа) размещаемых ценных бумаг и способа их размещения.
2. В случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или нормативными актами Банка России, условия размещения эмиссионных ценных бумаг должны содержаться в проспекте ценных бумаг. В случае отсутствия проспекта ценных бумаг или отсутствия в проспекте ценных бумаг условий их размещения такие условия должны содержаться в отдельном документе, который подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченным им должностным лицом эмитента. Нормативными актами Банка России могут быть установлены форма (формат) документа, в котором эмитент определяет условия размещения эмиссионных ценных бумаг, и требования к его содержанию.
Условия размещения акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, определяются договором о создании акционерного общества или решением единственного учредителя об учреждении акционерного общества. Составление отдельного документа при этом не требуется.
3. Документ, содержащий условия размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, утверждается по правилам, установленным федеральным законом для утверждения решения о выпуске акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
4. В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, не сопровождается составлением эмитентом и регистрацией Банком России проспекта указанных ценных бумаг, документ, содержащий условия размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, представляется в составе документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг и регистрируется одновременно с такой государственной регистрацией.
5. Эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).
6. Запрещается начинать размещение эмиссионных ценных бумаг путем подписки без предоставления возможности ознакомления с решением о выпуске ценных бумаг и документом, содержащим условия размещения ценных бумаг, а в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, без раскрытия информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. Информация о цене размещения эмиссионных ценных бумаг или порядке ее определения должна быть раскрыта (предоставлена) эмитентом не позднее даты начала размещения эмиссионных ценных бумаг.
7. Эмитент обязан завершить размещение эмиссионных ценных бумаг в срок, определенный условиями их размещения.
Срок размещения путем подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, не может составлять более одного года с даты регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Эмитент вправе продлить указанный срок путем внесения соответствующих изменений в условия размещения таких ценных бумаг. При этом каждое продление срока размещения эмиссионных ценных бумаг не может составлять более одного года, а общий срок размещения эмиссионных ценных бумаг с учетом его продления не может составлять более трех лет с даты регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).
(Абзац в редакции, введенной в действие с 13 июля 2021 года Федеральным законом от 2 июля 2021 года № 354-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
8. Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количество, указанное в условиях их размещения.
Фактическое количество размещенных эмиссионных ценных бумаг указывается в отчете или уведомлении об итогах их выпуска (дополнительного выпуска).
9. Условия размещения эмиссионных ценных бумаг путем подписки должны быть равными для всех потенциальных приобретателей, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации. Акции непубличного акционерного общества и эмиссионные ценные бумаги непубличного акционерного общества, конвертируемые в его акции, не могут публично размещаться (размещаться путем открытой подписки).
10. Эмиссионные ценные бумаги, размещаемые путем подписки, должны размещаться при условии их полной оплаты.
11. При размещении путем подписки эмиссионных ценных бумаг, услуги по размещению которых оказывает брокер, эмиссионные ценные бумаги могут быть зачислены на счет этого брокера для их последующего размещения лицам, заключившим договоры о приобретении таких эмиссионных ценных бумаг, при условии оплаты не менее 25 процентов цены их размещения. Указанный счет открывается брокером в депозитарии и не предназначен для учета прав на эмиссионные ценные бумаги.
Срок, в течение которого эмиссионные ценные бумаги, зачисленные на счет брокера, должны быть размещены лицам, заключившим договоры об их приобретении, не может составлять более 14 рабочих дней.
(Статья в редакции, введенной в действие с 1 января 2020 года Федеральным законом от 27 декабря 2018 года № 514-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
Статья 24.1. Внесение изменений в решение о выпуске ценных бумаг, проспект ценных бумаг и (или) документ, содержащий условия размещения эмиссионных ценных бумаг
1. Эмитент вправе внести, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами, обязан внести изменения в решение о выпуске ценных бумаг, проспект ценных бумаг и (или) документ, содержащий условия размещения эмиссионных ценных бумаг.
2. Изменение объема прав по ценным бумагам и (или) изменение номинальной стоимости ценных бумаг, в том числе при их консолидации (конвертации двух и более ценных бумаг в одну ценную бумагу того же выпуска) и дроблении (конвертации одной ценной бумаги в две и более ценные бумаги того же выпуска), осуществляются путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске ценных бумаг. Регистрация нового выпуска ценных бумаг и размещение ценных бумаг при этом не осуществляются.
Правила настоящего пункта не применяются при изменении номинальной стоимости акций в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
3. Внесение изменений в решение о выпуске ценных бумаг, в которые осуществляется конвертация, в части изменения объема прав по ним должно сопровождаться одновременным внесением аналогичных изменений в решение о выпуске конвертируемых ценных бумаг.
4. Изменения в решение о выпуске акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, вносятся по решению уполномоченного органа эмитента, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" является основанием для изменения объема прав по ценным бумагам и (или) номинальной стоимости ценных бумаг, в том числе при консолидации или дроблении ценных бумаг.
Изменения в проспект ценных бумаг и (или) документ, содержащий условия размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, вносятся по решению уполномоченного органа эмитента, к компетенции которого отнесено утверждение соответствующих документов, а изменения в документ, содержащий условия размещения иных ценных бумаг, по решению лица, занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченного им должностного лица эмитента, которое вправе подписывать указанный документ.
В случае, если вносимые изменения затрагивают условия, определенные решением о размещении ценных бумаг, для внесения указанных изменений требуется также решение уполномоченного органа эмитента, к компетенции которого отнесено принятие соответствующего решения о размещении ценных бумаг.
5. Внесение изменений в решение о выпуске облигаций осуществляется (за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом) с согласия владельцев облигаций, полученного в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.
6. Изменения, вносимые в решение о выпуске ценных бумаг, проспект ценных бумаг и (или) зарегистрированный документ, содержащий условия размещения эмиссионных ценных бумаг, подлежат регистрации. Перечень документов, необходимых для регистрации указанных изменений, устанавливается Банком России. Внутренними документами (правилами) биржи, которые регулируют ее деятельность по регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, могут быть определены дополнительные документы, которые представляются бирже для регистрации указанных изменений.
7. В случаях, предусмотренных статьями 27.3-1 и 29.1 настоящего Федерального закона, изменения, вносимые в решение о выпуске облигаций в части сведений о банковских реквизитах залогового счета или сведений о представителе владельцев облигаций, считаются зарегистрированными по истечении семи рабочих дней с даты получения Банком России или регистрирующей организацией соответствующего уведомления, если в течение этого срока не принимается решение об отказе в их регистрации. Порядок представления такого уведомления, его форма (формат) и требования к его содержанию определяются нормативными актами Банка России.
8. В случае, если эмитентом в соответствии со статьей 22 настоящего Федерального закона представлено уведомление о составлении проспекта ценных бумаг, при внесении изменений в этот проспект ценных бумаг представляется уведомление о таких изменениях. Получение Банком России или биржей указанного уведомления влечет за собой такие же правовые последствия, как и регистрация изменений, внесенных в проспект ценных бумаг. Форма (формат) указанного уведомления и требования к его содержанию устанавливаются Банком России.
9. В случае государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг Банком России, а также в случае внесения в решение о выпуске акций изменений в части изменения номинальной стоимости акций и (или) объема прав по привилегированным акциям регистрация соответствующих изменений, предусмотренных настоящей статьей, должна осуществляться Банком России.
В случае регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующей организацией регистрация изменений, вносимых в решение о выпуске таких ценных бумаг и (или) проспект таких ценных бумаг, осуществляется, если иное не предусмотрено настоящей статьей, соответствующей регистрирующей организацией. Регистрирующие организации в срок и в порядке, которые предусмотрены нормативными актами Банка России, обязаны уведомлять Банк России о регистрации указанных изменений или об отказе в их регистрации, в том числе о получении уведомлений, указанных в пунктах 7 и 8 настоящей статьи.
10. В случае невозможности регистрации регистрирующей организацией изменений, вносимых в документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи, в том числе в случае запрета Банком России регистрирующей организации осуществлять регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг и проспектов ценных бумаг, регистрация изменений, предусмотренных настоящей статьей, осуществляется Банком России.
11. Регистрация изменений, вносимых в документы, указанные в настоящей статье, осуществляется по правилам, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Основаниями для отказа в регистрации изменений, вносимых в документы, указанные в настоящей статье, являются основания, предусмотренные настоящим Федеральным законом для отказа в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
12. В случае, если после регистрации проспекта ценных бумаг и до начала их размещения эмитентом составлены бухгалтерская (финансовая) отчетность, консолидированная финансовая отчетность или финансовая отчетность эмитента за соответствующий отчетный период и (или) возникли новые обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении соответствующих эмиссионных ценных бумаг, в проспект ценных бумаг должны быть внесены изменения, отражающие указанные обстоятельства. Такие изменения не подлежат регистрации, а содержащаяся в них информация должна быть раскрыта до начала размещения эмиссионных ценных бумаг в том же порядке, в котором раскрывается информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг.
Положение настоящего пункта в части внесения в проспект ценных бумаг изменений не применяется в случае, если эмитент осуществляет раскрытие информации в соответствии с пунктом 4 статьи 30 настоящего Федерального закона.
13. Положения настоящей статьи распространяются на отношения, связанные с внесением изменений в решение о выпуске российских депозитарных расписок и проспект российских депозитарных расписок, с учетом особенностей, установленных статьей 27.5-3 настоящего Федерального закона.
(Статья дополнительно включена со 2 января 2013 года Федеральным законом от 29 декабря 2012 года № 282-ФЗ; в редакции, введенной в действие с 1 января 2020 года Федеральным законом от 27 декабря 2018 года № 514-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
Статья 24.2. Отказ эмитента от размещения эмиссионных ценных бумаг
1. После регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и до их размещения эмитент вправе отказаться от размещения этих ценных бумаг, представив документы, подтверждающие отсутствие размещенных ценных бумаг и принятое эмитентом решение об отказе от их размещения, в Банк России, а в случае, если регистрация их выпуска (дополнительного выпуска) осуществлялась регистрирующей организацией, в такую регистрирующую организацию. Перечень указанных документов определяется нормативным актом Банка России.
(Пункт в редакции, введенной в действие с 1 января 2020 года Федеральным законом от 27 декабря 2018 года № 514-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
2. Решение об отказе от размещения эмиссионных ценных бумаг принимает уполномоченный орган эмитента, к компетенции которого относится вопрос о размещении соответствующих эмиссионных ценных бумаг, а в случае отказа от размещения облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа эмитента.
(Пункт в редакции, введенной в действие с 1 января 2020 года Федеральным законом от 27 декабря 2018 года № 514-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
3. После регистрации программы облигаций и до размещения облигаций в рамках этой программы эмитент вправе отказаться от размещения облигаций, представив документы, подтверждающие отсутствие размещенных облигаций в рамках программы облигаций и принятие эмитентом решения об отказе от размещения облигаций в рамках программы облигаций, в Банк России, а в случае, если регистрация программы облигаций осуществлялась регистрирующей организацией, в такую регистрирующую организацию. Перечень указанных документов определяется нормативным актом Банка России.
Решение об отказе от размещения облигаций в рамках программы облигаций принимает уполномоченный орган эмитента, к компетенции которого относится вопрос об утверждении программы облигаций.
По правилам, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом для принятия решения о признании выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся, Банк России и регистрирующая организация принимают решение о признании программы облигаций несостоявшейся.
(Пункт дополнительно включен с 1 января 2020 года Федеральным законом от 27 декабря 2018 года № 514-ФЗ)
(Статья дополнительно включена со 2 января 2013 года Федеральным законом от 29 декабря 2012 года № 282-ФЗ)
Статья 24.3. Особенности размещения эмиссионных ценных бумаг с использованием инвестиционной платформы
1. Эмиссионные ценные бумаги могут размещаться путем закрытой подписки среди инвесторов, являющихся участниками инвестиционной платформы, в соответствии с настоящим Федеральным законом с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.
2. Размещение эмиссионных ценных бумаг с использованием инвестиционной платформы должно осуществляться с соблюдением ограничений, установленных федеральными законами.
3. Предложение заключить договор о приобретении эмиссионных ценных бумаг, размещаемых с использованием инвестиционной платформы, должно сопровождаться предоставлением инвесторам, являющимся участниками инвестиционной платформы, доступа к зарегистрированному решению о выпуске указанных ценных бумаг, а также к сведениям о наличии преимущественного права их приобретения и порядке осуществления такого права.
4. Оплата эмиссионных ценных бумаг, размещаемых с использованием инвестиционной платформы, осуществляется денежными средствами с номинального счета, открытого оператору инвестиционной платформы.
(Статья дополнительно включена с 1 января 2020 года Федеральным законом от 2 августа 2019 года № 259-ФЗ)
Статья 25. Отчет или уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
1. Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить для государственной регистрации в Банк России отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
В случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, а также в иных случаях, предусмотренных нормативными актами Банка России, либо при соблюдении условий, указанных в пункте 3 настоящей статьи, в Банк России в срок, указанный в настоящем пункте, регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитента, или депозитарием, осуществляющим централизованный учет прав на ценные бумаги эмитента, представляется уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. При этом представление для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в Банк России не требуется.
2. Уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг представляется в Банк России в следующих случаях:
1) если акции акционерного общества - эмитента размещаются при его учреждении. Положение настоящего подпункта не распространяется на кредитные организации и некредитные финансовые организации, решение о государственной регистрации которых в соответствии с федеральными законами должно приниматься Банком России;
2) если размещаются облигации или иные эмиссионные ценные бумаги, не являющиеся акциями и эмиссионными ценными бумагами, конвертируемыми в акции;
3) если размещаются эмиссионные ценные бумаги путем конвертации в них конвертируемых эмиссионных ценных бумаг;
4) акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции непубличного акционерного общества - эмитента, размещены путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы;
(Подпункт дополнительно включен с 1 января 2020 года Федеральным законом от 2 августа 2019 года № 259-ФЗ)
5) если акции непубличного акционерного общества - эмитента размещены займодавцу путем закрытой подписки во исполнение договора конвертируемого займа.
(Подпункт дополнительно включен 13 июля 2021 года Федеральным законом от 2 июля 2021 года № 354-ФЗ)
3. Если акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещены путем открытой подписки, уведомление об итогах их выпуска (дополнительного выпуска) может быть представлено при одновременном соблюдении следующих условий:
1) ценные бумаги при их размещении оплачены деньгами и (или) эмиссионными ценными бумагами, допущенными к организованным торгам;
2) ценные бумаги допущены к организованным торгам.
4. Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченным им должностным лицом эмитента. Уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа регистратора или депозитария, или уполномоченным им должностным лицом регистратора или депозитария.
Лицо, подписавшее отчет, или лицо, подписавшее уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, подтверждает достоверность и полноту всей содержащейся в них информации и несет субсидиарную с эмитентом либо регистратором или депозитарием, представившими уведомление, ответственность за убытки, причиненные инвестору и (или) владельцу эмиссионных ценных бумаг вследствие содержащейся в указанных документах и подтвержденной ими недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации. Течение срока исковой давности для возмещения убытков по основаниям, указанным в настоящем пункте, начинается с даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представления в Банк России уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
5. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России по заявлению эмитента.
Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг представляются документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия размещения эмиссионных ценных бумаг, подписания отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), раскрытия информации, и других требований, соблюдение которых необходимо при размещении эмиссионных ценных бумаг.
6. Формы (форматы) уведомления и отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и требования к их содержанию, форма (формат) заявления эмитента о государственной регистрации указанного отчета, требования к его содержанию и перечень документов, представляемых для его государственной регистрации, определяются нормативными актами Банка России.
7. Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и документы для его государственной регистрации или уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг могут быть представлены в Банк России в электронной форме (в форме электронных документов) посредством использования информационных ресурсов, размещенных на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в том числе путем предоставления лицам, представляющим указанные документы, доступа к личному кабинету.
8. Банк России рассматривает отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 11 настоящей статьи, регистрирует его. Банк России несет ответственность за полноту зарегистрированных им отчетов.
9. Банк России обязан принять решение о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или об отказе в его государственной регистрации в течение 10 рабочих дней с даты получения документов, представленных для такой регистрации.